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Réduire le capital social de la société
Le capital social n’est pas figé. La société peut procéder à une réduction de capital motivée ou non par des pertes. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).
Modifications de l’entreprise
Soit elle est motivée par des pertes : lorsqu’une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit elle est non motivée par des pertes : lorsque le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité (ex : après la cession d’une branche d’activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Diminution du nombre de parts sociales
Diminution de la valeur nominale des parts sociales
Rachat de parts sociales par le gérant de la société en vue de leur annulation (applicable uniquement si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes)
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l’ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l’une des 2 raisons suivantes :
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l’une des formes suivantes :
Le nombre de parts sociales diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.
La valeur nominale des parts sociales diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.
Le gérant achète, au nom de la société, les parts sociales dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.
Le rachat de parts sociales est utile notamment lorsqu’un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d’agréer l’acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les parts dont la cession est envisagée.
SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n’y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l’AGE n’est pas requis.
SARL créée après le 4 août 2005 : l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital (certifié conforme par le gérant)
Exemplaire des statuts mis à jour (certifié conforme par le gérant)
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
SARL créée avant le 4 août 2005 : la décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n’y a pas de quorum exigé. Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l’AGE n’est pas requis.
SARL créée après le 4 août 2005 : l’assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation). Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard. Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre de parts dont l’achat est envisagé
Prix offert par parts et mode de paiement
Délai pendant lequel l’offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le gérant
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le gérant
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l’opposition des créanciers, s’il estime qu’elle n’est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu’elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
La réalisation d’une réduction de capital nécessite d’accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires aux comptes doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 45 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l’assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d’achat de leurs titres. Cette offre doit faire l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L’avis comporte les mentions suivantes :
L’achat des parts sociales est réalisé dans le délai de 3 mois à compter de l’expiration du délai d’opposition des créanciers. Cet achat emporte l’annulation des parts.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le gérant) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d’assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d’une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai d’1 mois à compter de la date du dépôt.
L’opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution de dividendes) jusqu’à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l’autre, l’opposition des créanciers n’a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)
Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.
Les sommes versées aux associés relèvent du régime des revenus distribués.
Lorsque la société procède au rachat de ses propres parts sociales, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :
Soit motivée par des pertes : lorsqu’une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité (ex : après la cession d’une branche d’activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains actionnaires de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Diminution du nombre d’actions
Diminution de la valeur nominale des actions
Rachat d’actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes).
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l’ensemble des ressources apportées par les actionnaires lors de la création de la société.
Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être réalisée pour l’une des 2 raisons suivantes :
La réduction de capital peut prendre, au choix des actionnaires, l’une des formes suivantes :
Le nombre d’actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.
La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.
La société achète les actions dont les actionnaires sont titulaires dans le but de les annuler.
Le rachat d’actions par la société est utile notamment lorsqu’un actionnaire désire se retirer de la société et que ses coactionnaires refusent à la fois d’agréer l’acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre d’actions dont l’achat est envisagé
Prix offert par action et mode de paiement
Délai pendant lequel l’offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le directeur général
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l’opposition des créanciers, s’il estime qu’elle n’est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu’elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
La réalisation d’une réduction de capital nécessite d’accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des actionnaires
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux actionnaires au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des actionnaires
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, la réduction de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés. La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l’assemblée peut également décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d’actions à racheter et le délai imparti au conseil d’administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses actionnaires une offre d’achat de leurs titres. Cette offre doit faire l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L’avis comporte les mentions suivantes :
Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les actionnaires.
Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour accepter l’offre d’achat. Jusqu’à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L’annulation est constatée par un virement à compte d’ordre ouvert au nom de la société.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (le directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès-verbal d’assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d’une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.
L’opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu’à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l’autre, l’opposition des créanciers n’a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)
Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux actionnaires. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.
Les sommes versées aux actionnaires sont imposées au régime des revenus distribués.
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux actionnaires relèvent du régime des plus-values :
Soit motivée par des pertes : lorsqu’une société subit des pertes qui ne peuvent pas être absorbées par ses réserves ou un report de déficit, la réduction de capital peut permettre de reconstituer les capitaux propres pour qu’ils soient de nouveau supérieurs à la moitié du capital social.
Soit non motivée par des pertes : lorsque le capital social n’est plus conforme à la dimension de la société ou à son volume d’activité (ex : après la cession d’une branche d’activité), la réduction de capital peut permettre à la société de communiquer une image plus crédible à ses partenaires. La réduction de capital peut également permettre à certains associés de récupérer une partie de leurs apports effectués à la création de la société.
Diminution du nombre d’actions
Diminution de la valeur nominale des actions
Rachat d’actions par la société en vue de leur annulation (applicable si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes).
Le capital social est le patrimoine de départ de la société. Il est composé de l’ensemble des ressources apportées par les associés lors de la création de la société.
Ainsi, la réduction de capital est une opération qui consiste à diminuer le montant du capital social de la société.
Selon la situation financière de la société, la réduction du capital social peut être :
La réduction de capital peut prendre, au choix des associés, l’une des formes suivantes :
Le nombre d’actions diminue. En revanche, leur valeur nominale reste inchangée.
La valeur nominale des actions diminue. En revanche, leur nombre reste inchangé.
La société achète les actions dont les associés sont titulaires dans le but de les annuler.
Le rachat d’actions par la société est utile notamment lorsqu’un associé désire se retirer de la société et que ses coassociés refusent à la fois d’agréer l’acquéreur proposé et de racheter (ou de faire racheter par un tiers) les actions dont la cession est envisagée.
Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé
Quorum exigé
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur nominale)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale
Nombre de voix exigé
Quorum exigé
Identité de la société : dénomination, forme juridique, adresse du siège
Montant du capital social (avant réduction)
Nombre d’actions dont l’achat est envisagé
Prix offert par action et mode de paiement
Délai pendant lequel l’offre est maintenue (ne peut pas être inférieur à 20 jours)
Dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société
Forme juridique, suivie le cas échéant de la mention « à capital variable »
Montant de l’ancien capital social (avant réduction prévue)
Adresse du siège social
Numéro SIREN mention « RCS », suivie du nom de la ville du greffe dans laquelle la société a effectué son immatriculation
Voie retenue pour procéder à la réduction de capital (diminution du nombre de titres ou de leur valeur, rachat par la société)
Nouveau nombre de titres ou nouvelle valeur en euros de chacun d’eux
Montant du nouveau capital social
Numéro de l’article des statuts modifiés
Organe de direction qui a pris la décision de la réduction de capital
Date de décision et date d’effet (qui peut être différente).
Exemplaire du procès-verbal actant et constatant la réalisation de la réduction de capital, certifié conforme par le représentant légal (président ou directeur général)
Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal
Attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales
Soit rejeter l’opposition des créanciers, s’il estime qu’elle n’est pas justifiée
Soit ordonner la constitution de garanties (ex : gage), si la société en offre et qu’elles sont jugées suffisantes
Soit ordonner le remboursement des créances
La réalisation d’une réduction de capital nécessite d’accomplir plusieurs formalités. Celles-ci diffèrent selon que la réduction est motivée par des pertes ou non.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une publication dans un support d’annonces légales. Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
1. Intervention des commissaires aux comptes
Les dirigeants sociaux doivent communiquer aux commissaires aux comptes de la société (s’il en existe) le projet de réduction de capital.
À l’issue de cette communication, les commissaires doivent établir un rapport dans lequel ils font connaître leur appréciation sur les causes et les conditions de l’opération de réduction de capital.
Le rapport doit être présenté aux associés au moins 15 jours avant la réunion en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour décider de la réduction de capital.
2. Décision collective des associés
Une réduction de capital implique une modification des statuts. Ainsi, elle doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
La décision est retranscrite dans un procès-verbal.
Pour réduire le capital, l’assemblée peut décider le rachat par la société de ses propres actions en vue de les annuler. Elle fixe alors un nombre déterminé d’actions à racheter et le délai imparti au conseil d’administration (ou directoire) pour procéder à cet achat.
Pour ce faire, la société doit présenter à tous ses associés une offre d’achat de leurs titres. Cette offre doit faire l’objet d’un avis publié dans un support d’annonces légales et au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo).
L’avis comporte les mentions suivantes :
Si toutes les actions sont nominatives, les publications énoncées peuvent être remplacées par une lettre recommandée (contenant les mêmes informations) adressée à tous les associés.
Une fois le rachat effectué, les actions doivent être annulées dans le mois suivant l’expiration du délai imparti aux associés pour accepter l’offre d’achat. Jusqu’à leur annulation effective, les actions sont privées de droit de vote. L’annulation est constatée par un virement à compte d’ordre ouvert au nom de la société.
3. Publication dans un support d’annonces légales
Lorsqu’une réduction de capital social a été décidée, le représentant légal (président ou directeur général) de l’entreprise doit effectuer une . Cette publicité sert à informer les tiers de l’évolution de la société.
L’avis de publicité doit contenir les mentions obligatoires suivantes :
La publication de l’annonce légale doit être effectuée dans un délai d’1 mois à compter de la prise de décision. La société reçoit alors une attestation de parution.
4. Déclaration de la réduction
La réduction de capital doit également déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises :
L’insertion automatique au Bodacc rendra la réduction de capital opposable aux tiers.
Lors de la déclaration, vous devez transmettre les pièces justificatives suivantes :
Si la réduction de capital entraine une modification des bénéficiaires effectifs, celle-ci doit également être déclarée sur le guichet des formalités.
5. Opposition éventuelle des créanciers
Lorsque la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, une procédure spéciale est prévue pour protéger les créanciers éventuels de la société.
En effet, les créanciers sociaux dont la créance est née avant la transmission au guichet du procès verbal d’assemblée peuvent former opposition pour contester la décision de réduire le capital. Cette opposition doit être réalisée sous la forme d’une assignation devant le tribunal de commerce du siège de la société, dans un délai de 20 jours à compter de la date du dépôt.
L’opposition suspend les opérations de réduction de capital (ex : rachat des titres, attribution d’actifs) jusqu’à la décision du tribunal.
Ainsi, le juge a le choix entre les 3 solutions suivantes :
Dans un cas comme dans l’autre, l’opposition des créanciers n’a pas vocation à invalider la décision de réduire le capital social. Elle retarde seulement sa mise en application concrète.
Régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et droit sociaux (pour les associés personnes physiques)
Régime des plus-values professionnelles (pour les associés personnes morales)
Lorsqu’elle n’est pas motivée par des pertes, la réduction de capital donne lieu à la distribution de fonds sociaux aux associés. Ces distributions sont taxables et se voient appliquer une fiscalité différente selon la nature de la réduction de capital.
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.
Les sommes versées aux associés sont imposées au régime des revenus distribués.
Lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, les sommes attribuées aux associés relèvent du régime des plus-values :
- Augmenter le capital social de la société
- Perte de la moitié des capitaux propres
- Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
- Fiscalité des dividendes perçus par les associés
- Impôt sur le revenu – Plus-values sur valeurs mobilières
- Imposition des plus-values professionnelles
- Modifier les statuts de la société
- Changer la forme juridique de la société
- Augmenter le capital social de la société
- Perte de la moitié des capitaux propres
- Déclaration des bénéficiaires effectifs de la société
- Fiscalité des dividendes perçus par les associés
- Impôt sur le revenu – Plus-values sur valeurs mobilières
- Imposition des plus-values professionnelles
- Modifier les statuts de la société
- Changer la forme juridique de la société
- Code de commerce : article L223-34
Réduction de capital en SARL - Code de commerce : article R223-35
Opposition des créanciers à la réduction de capital en SARL - Code de commerce : articles L225-204 et L225-205
Réduction de capital en SA (applicable à la SAS) - Code de commerce : articles R225-150 à R225-158
Réduction de capital en SA (partie réglementaire) - Code général des impôts : article 108
Régime fiscal des revenus distribués - Code général des impôts : article 112
Régime fiscal du rachat de titres par la société